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海外并购“内外夹击”

中国企业海外并购近年井喷式增长。据商务部数据,2016年前11个月,中国企业实施海外并购项目561个,实际交易额824亿美元,已超过2015年全年并购额544.4亿美元。但近期,海外投资项目监管力度正在加强,此前已经减少的一些官方审批被再度恢复。另一方面,包括美国、德国、澳大利亚在内的诸多重要并购目的地政府,也开始格外关注对中国企业并购项目的审查。

中国政府近期尤其加大对境外投资真实性方面的审查,对虚假投资采取高压态势。笔者在十多年前就曾提出,中国企业应借鉴日本企业海外收购兼并的经验教训,并建议政府通过中介机构来规范海外收购项目的真实性和可营利前景的审查评估。

中国政府目前收紧审批的态度,部分原因来自企业境外并购中暴露出的风险因素。绝大多数境外并购不营利,甚至有些项目损失惨重。实践中,并非所有并购项目都进行了充分细致的前期工作,有些企业收购是“蛇吞象式”的大规模并购。监管部门认为,部分企业开展境外并购存在盲目性,对于投资项目研判不足,需要进一步加强对企业的引导和境外并购的风险提示,建议企业审慎决策。

中国政府收紧管控的另一主因是人民币的贬值预期。随着资金外流现象加剧,为稳定人民币汇率,中国政府也开始逐渐收紧境外投资的外汇管控。实践中,由于需详细审查交易真实性和是否构成大额非主业投资、“母小子大”等情形,审查程序势必延长,增加了交易的不确定性。

中国企业海外并购也常受境外审查机构之掣肘。过去十余年,一系列项目因为安全审查原因被否决,其中典型例证便是美国外国投资委员会(CFIUS)对中国企业并购安全问题的持续关注。很多中国公司并购美国企业的计划都因CFIUS安全审查而失败,包括华为收购美国服务器公司三叶,金沙江创投财团收购飞利浦旗下公司,华润微电子和清芯华创联合收购仙童半导体等案例。

目前上述现象有加剧的趋势,除美国,一些传统上对外国投资十分宽松的国家,如德国、澳大利亚也开始基于安全原因关注直至否决中国企业并购项目。这一方面是由于中国企业境外并购项目数量增加过快,中国政策和融资支持力度加大,收购标的价值也逐年增加,引起了并购目的地国家保护主义的抬头。最新案例是,在美国CFIUS乃至祭出总统令反对的压力下,德国经济部撤回对中国福建宏芯基金收购爱思强的批准,最终逼迫收购方放弃。未来欧盟各成员国政府很可能拥有更大的权力,阻止非欧盟境内的投资者,特别是中国投资者收购欧盟境内企业。

中国企业境外并购涵盖行业越来越广,涉及的信息类、高科技等敏感行业企业也增多,引起并购目的地国高度警惕,其中尤以中国国有企业或接受中国政府融资的企业所参与的并购项目为甚。2016年8月19日,澳大利亚政府也基于安全方面考虑,禁止中国国家电网公司和香港长江基建收购澳大利亚电网的股份。

反垄断审查是中国企业海外并购面临的又一障碍。近日,因担忧拟议并购可能导致欧盟竞争法所禁止的经营者集中,欧盟委员会宣布就中国化工集团对瑞士农药种子集团先正达的拟议收购案进行深入调查。而在2016年上半年,长江和记实业拟以超过100亿英镑收购英国无线运营商O2,也被欧盟委员会基于竞争法方面的理由否决。

中国企业海外并购可以迅速获得技术、设计、营销渠道等生产要素,并藉此提高在全球产业链的地位。尽管企业跨境并购热潮仍将继续,但在两面夹击的大背景下,2017年中国企业海外并购从项目数到并购金额都将明显下降。中国企业需要为海外并购进行更充分的论证和准备,以应对项目的政治、经济、财务、法律、税收等各类风险。

来源于 《财新周刊》 2017年第1期 出版日期 2017年01月02日

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